Ofensiva legal d'accionistes de Ciments Molins perquè la seu torni a Catalunya

Membres de la família propietària denuncien als tribunals el canvi de domicili i demanen que es declari il·legal el decret que va facilitar la marxa de seus

La divisió a Ciments Molins pel trasllat de la seu social l'octubre del 2017 ha pujat de nivell. Després de veure com la direcció de la companyia, una de les principals empreses familiars de Catalunya, ignorava repetidament les seves peticions de reconsiderar el canvi de domicili, un grup d'accionistes –tots ells membres de la família Molins– han decidit portar el cas als tribunals, segons ha pogut saber l'ARA.

En concret, aquests familiars demanen a la justícia que declari il·legal el trasllat perquè consideren que la seu social de Madrid és un frau de llei. Però la demanda va més enllà del cas particular de Ciments Molins. Els demandants també sol·liciten que es declari inconstitucional el famós decret Guindos, amb el qual el govern espanyol va facilitar el trasllat de seus socials donant poders als consells d'administració de les empreses per prendre aquesta decisió sense consultar-ho a les juntes d'accionistes, com fins aleshores exigia la llei.

Per últim, la demanda requereix als jutges espanyols que elevin el cas als tribunals europeus perquè considera que el decret Guindos atempta contra els tractats de la Unió Europea. Consultada per aquest diari, Ciments Molins no ha volgut fer-ne cap valoració.

Fins a set accionistes de la cimentera catalana s'han agrupat per presentar aquesta demanda, que es va presentar el 27 de setembre al jutjat mercantil de Madrid i que ja s'ha notificat a la companyia, informa Ot Serra des de la capital espanyola.

Tots els demandants són de la branca Molins Amat, a la qual pertany també el president de la companyia i gran impulsor del canvi de seu, Joan Molins Amat. Tal com ja va avançar aquest diari al maig, una part de la família propietària de l'empresa s'ha revoltat contra la decisió de traslladar el domicili, un moviment que consideren purament cosmètic i, per tant, contrari a la llei. L'article 9 de la Llei de Societats de Capital estableix que la seu social de les empreses ha de ser “al lloc on es trobi el centre de la seva efectiva administració i direcció”, o bé allà on hi hagi “el seu principal establiment o explotació”. Els demandants creuen demostrat que la seu de Ciments Molins a Madrid, un petit despatx on treballen un petit grup de treballadors d'una filial, és un frau de llei, i que el pas del temps ho ha demostrat perquè la companyia no ha fet cap canvi en la seva estructura.

Ciments Molins sosté ara que pot tenir la seu a Madrid sense traslladar-hi directius

Per demostrar que Ciments Molins no és dirigida ni administrada des de Madrid, ni que tampoc hi té el seu principal establiment o explotació, la demanda inclou uns quants arguments. Els principals són:

  • Que el conseller delegat, Julio Rodríguez, continua residint a Barcelona i té el despatx a Sant Vicenç dels Horts, la seu històrica de la companyia, i que a Madrid no hi té cap despatx ni res de semblant.

  • Que la companyia fa totes les contractacions des de Sant Vicenç, on treballen i resideixen tots els seus apoderats.

  • Que totes les secretàries de l'equip directiu continuen treballant a Sant Vicenç i que no s'ha traslladat cap treballador a Madrid.

  • Que tota la documentació social es conserva a Sant Vicenç.

  • Que els auditors de la companyia són a Barcelona i que es traslladen expressament a Madrid.

  • Que els pagaments dels dividends als accionistes es continuen fent des d'un compte corrent d'una sucursal de Barcelona.

  • Que les accions de la companyia cotitzen només a la Borsa de Barcelona.

Jurisprudència

La denúncia, de seixanta pàgines, recupera diverses sentències dels tribunals espanyols i europeus que reforcen la prohibició d'instaurar el domicili en qualsevol emplaçament que no sigui allà des d'on l'empresa és dirigida. “La llei no empara trasllats capritxosos o que responguin a motivacions alienes a l'activitat empresarial”, diu la denúncia, en la qual també es recuperen unes declaracions del president, Joan Molins, en què obria la porta a fer tornar la seu a Catalunya si “s'hi recupera el seny”.

Per tot plegat, els demandants exigeixen que el trasllat es declari il·legal i, automàticament, que es restableixi la seu social de Ciments Molins a Sant Vicenç dels Horts.

La demanda també recorda que alguns membres de la companyia van demanar a la direcció que publiqués els informes jurídics externs que es van sol·licitar per emparar el canvi de domicili, i que el consell d'administració s'hi va negar. Segons la denúncia, això va vulnerar el dret a la informació dels accionistes. Els demandants sospiten que aquests informes “incomoden enormement” la direcció de la companyia, probablement perquè mostren la poca claredat de la situació legal de l'empresa.

El decret Guindos

A banda del cas particular de Ciments Molins, la denúncia pot tenir implicacions per a moltes de les empreses que van traslladar la seu social sense passar per la junta d'accionistes, perquè els demandants també sol·liciten al jutge que declari il·legal el decret Guindos que va possibilitar els canvis de domicili exprés. Els demandants sostenen que la jurisprudència permet afirmar que el reial decret llei és inconstitucional.

Segons la denúncia, la Constitució fixa que els reials decret llei només es poden justificar en casos “extraordinaris i d'urgent necessitat”. Els demandants creuen que això no quadra amb el contingut del mateix decret, que en l'exposició de motius justifica el canvi legislatiu per “les divergències interpretatives” respecte al procés de trasllat d'una seu social. I encara més: la denúncia contrasta el que diu el decret amb el que uns dies després va explicar el ministre d'Economia, Luis de Guindos, al Congrés de Diputats. El 19 d'octubre del 2017, Guindos va justificar el decret pel possible risc imminent d'una secessió dins el territori espanyol. Segons la demanda, el govern espanyol “va ocultar deliberadament les seves intencions reals” per poder esquivar les restriccions a les quals estan sotmesos els reials decrets llei.

Finalment, la demanda sol·licita als jutges que es plantegi una qüestió prejudicial als tribunals europeus perquè es considera que els canvis de seu ficticis no només van en contra de la legislació espanyola, sinó també de l'europea, motiu pel qual adjunten diverses sentències comunitàries que van en aquesta direcció.

LES CLAUS

1. Què diu la denúncia?

Segons els demandants, el trasllat de la seu social de Ciments Molins des de Sant Vicenç dels Horts fins a Madrid és un frau perquè la companyia només té un despatx a la capital espanyola.

2. Què demanen aquests accionistes?

Que s'anul·li el trasllat de la seu social (és a dir, que es restableixi a Sant Vicenç dels Horts) i que es declari inconstitucional el decret Guindos, amb el qual el govern espanyol va facilitar el trasllat de seus socials (perquè es va eliminar l'obligació de sotmetre aquesta qüestió a les juntes d'accionistes, i amb l'aprovació del trasllat als consells d'administració n'hi havia prou). A més, sol·liciten que es plantegi una qüestió prejudicial a la justícia europea perquè consideren que la situació actual també vulnera les normatives comunitàries.

3. Què ha fet la companyia per justificar el fet de tenir la seu a Madrid?

Segons la denúncia, no s'ha fet res. A Madrid l'activitat de Ciments Molins (i d'altres companyies que van treure la seu social de terres catalanes) és molt escassa en comparació amb Catalunya. Tenint en compte que la llei obliga a tenir la seu social allà on realment es dirigeix la companyia, o on es té el principal establiment, el president de la cimentera, Joan Molins, va reconèixer en una entrevista fa més d'un any: “El problema és que si continuem molt de temps a Madrid, a la llarga haurem de traslladar-hi gent”. Però, a l'hora de la veritat, l'empresa va admetre a l'última junta d'accionistes, el juny passat, que ningú ha canviat de ciutat. El conseller delegat, Julio Rodríguez, tampoc va saber concretar “ni una sola mesura” que la companyia hagués pres per regularitzar la situació, segons s'explica a la denúncia. De fet, al text es diu que, pocs dies després de fer el canvi de domicili social, el missatge que es va traslladar als directius de Ciments Molins va ser: “Tranquils, tot continuarà igual i ningú serà traslladat a Madrid”.

4. Quina base legal es va fer servir per prendre la decisió?

La companyia va demanar informes legals a bufets externs per justificar el trasllat a Madrid, però no s'han fet mai públics, tot i que diversos accionistes ho han demanat insistentment. A la denúncia s'insinua que el contingut dels informes no deu agradar a la direcció i per això no es fan públics.

5. Quins accionistes han posat la denúncia?

Són set accionistes (sis d'individuals i una societat) que pertanyen a la branca de la família Molins Amat, una de les tres que governa la companyia. Es dona el cas que el president del grup, Joan Molins Amat, pertany a aquesta branca tot i ser el principal defensor de la sortida cap a Madrid.